Le Législateur Clarifie Les Règles De Dissolution Et Liquidation En Un Seul Acte

Depuis 2012, il est possible de dissoudre et immédiatement liquider une société à l'occasion d'une seule assemblée générale extraordinaire, sans l'obligation d'enclencher la lourde procédure de liquidation (avec la nomination d'un liquidateur, l'intervention du tribunal de commerce et le suivi de diverses formalités). Vu que de cette manière une société peut être dissoute et liquidée d'une manière plus simple et rapide, cette procédure de dissolution et liquidation en un seul acte connait un grand succès dans la pratique. Cependant, il n'est possible de faire usage de cette procédure simplifiée que si l'on répond à certaines conditions (cumulatives). Par exemple, toutes les dettes envers des tiers doivent être remboursées, ou les fonds nécessaires à leur remboursement doivent être consignés. De plus, tous les actionnaires doivent être présents ou représentés à l'assemblée générale et décider à l'unanimité de la dissolution et liquidation en un seul acte. Le nouveau Code des sociétés et des associations (le CSA) modifie cette procédure de dissolution et liquidation en un seul acte (art.

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23 mai 2014 En vertu de l'article 184, § 5 du Code des sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles qu'aux conditions suivantes: (1) aucun liquidateur n'est désigné; (2) il n'y pas de passif; (3) tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix; et (4) l'actif restant est repris par les associés eux-mêmes. La deuxième condition pose en pratique un certain nombre de problèmes dans la mesure où les capitaux propres d'une société font partie de son passif. De plus, un nouvel alinéa est inséré à l'article 184, § 5: « Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe conformément à l'article 181, § 1er, troisième alinéa, ce rapport mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions. ». L'IRE est en train d'examiner l'impact de ces modifications sur l'établissement de rapports révisoraux, qui seront d'application dès le 24 mai 2014.

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Dans cette hypothèse, l'organe d'administration établit encore des comptes annuels pour le dernier exercice (complet), lequel est approuvé par la prochaine assemblée générale (après la dissolution). Toutefois, la plupart des sociétés sont dissoutes en cours d'exercice. Jusqu'ici, la dissolution n'a pas d'incidence sur l'exercice et il convient par conséquent de ne procéder qu'à un seul dépôt de comptes annuels, à l'exception de la fusion et de la scission. Cela engendre de l'incertitude quant à la délimitation de la responsabilité de l'organe d'administration pour les opérations effectuées par les administrateurs avant la dissolution, d'une part, et du liquidateur pour les opérations effectuées après la dissolution, d'autre part. Il est préférable de procéder à deux dépôts de comptes annuels pour l'exercice au cours duquel la société a été dissoute: un par les anciens gérants ou administrateurs portant sur la période allant jusqu'à la dissolution et un par le liquidateur relatif à la période comprise entre la dissolution et la fin de l'exercice durant lequel la société a été dissoute.

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En outre, il devra récupérer l'ensemble des créances dues à la SARL et rembourser les créanciers de la société. En fonction de l'actif net substituant (dit le boni de liquidation) ou a contrario du passif net restant (dit le mali de liquidation), le partage se fera en fonction du nombre de parts détenues par chaque associé de la SARL, autrement dit à hauteur de leur part dans le capital de la société. Clôture opérations de la liquidation Une fois la mission du liquidateur terminée, ce dernier devra établir les comptes. Les associés devront fixer une nouvelle assemblée générale extraordinaire, au plus tard 3 ans après la dissolution, afin de: Statuer et approuver les comptes définitifs de la SARL Mettre fin à la mission du liquidateur Clôturer et mettre fin à la personnalité morale de la SARL. La clôture peut également être constatée par décision de justice. Formalités à accomplir Comme lors de la dissolution, la phase de liquidation impose un certain formalisme. Ainsi, certaines mesures de publicité devront être respectées comme: la parution d'un avis de la liquidation de la SARL dans un journal d'annonces légales l'enregistrement de la décision de dissolution-liquidation auprès du Service des Impôts remplir le formulaire Cerfa « M4 » le dépôt au greffe du Tribunal de commerce des comptes définitifs arrêtés par les associés et la décision de dissolution-liquidation la radiation de l'immatriculation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

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Le CSA définit trois causes de dissolution spécifiques aux ASBL: Dissolution volontaire, par décision de l'Assemblée générale; Dissolution de plein droit à la suite d'un fait ou événement défini par la loi ou les statuts; Dissolution judiciaire. Nous n'abordons ici que l'hypothèse de la dissolution volontaire. Dissolution volontaire: une décision de l'Assemblée générale L'ASBL peut être dissoute, à tout moment, par décision de l'Assemblée générale des membres. Cette décision doit être précédée d'une convocation spéciale émanant de l'organe d'administration de l'association qui indique avec précision la volonté de procéder à la dissolution. Pour les grandes associations, la proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport établi par l'organe d'administration, auquel devra être joint un état contrôlé résumant la situation active et passive de l'association, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'Assemblée appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution.

Un état récent de la situation active et passive nous paraît dès lors indispensable. Un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe ne sera disposé à donner la confirmation susmentionnée que s'il peut se baser sur une pièce comptable récente. Dans la réponse du ministre de la Justice, il n'est pas donné suite à la question de savoir si un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises doit aussi confirmer qu'un membre ou un tiers a renoncé par écrit à sa créance. Mais cela aussi devra faire partie, selon nous (du moins indirectement), du rapport écrit du professionnel du chiffre. Tant qu'un créancier de l'ASBL n'a pas renoncé à sa créance, l'ASBL continue à avoir des dettes, auquel cas le professionnel du chiffre devra au moins confirmer que les sommes nécessaires ont été consignées. Envie d'en savoir plus? Vous pouvez lire ici la question parlementaire et la réponse dans leur intégralité.